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Il term sheet è un documento fondamentale nelle trattative tra startup e investitori. Rappresenta una lettera di intenti che delinea i termini e le condizioni di un potenziale accordo commerciale, gettando le basi per le negoziazioni future. Sebbene non sia vincolante come l'accordo di investimento finale, il term sheet serve a confermare l'intenzione di procedere con le trattative e a stabilire i punti principali concordati tra le parti.
In questa guida, esploreremo il significato e le caratteristiche del term sheet, il suo ruolo nelle negoziazioni, la sua struttura e i contenuti fondamentali, nonché la sua valenza giuridica e i suoi aspetti vincolanti. Inoltre, analizzeremo la tabella di capitalizzazione, le clausole di protezione degli investitori e il term sheet nel contesto del finanziamento delle startup, fornendo anche alcuni esempi pratici.
Term Sheet Cos'è: Definizione e Caratteristiche Principali
Il term sheet, anche noto come memorandum of understandings o lettera di intenti, è un documento preparatorio all'accordo di investimento. La sua traduzione in italiano è "foglio dei termini". Serve a riassumere i punti principali delle negoziazioni, definire le quote societarie e i termini economici dell'operazione. Si differenzia dall'accordo di investimento per la sua natura non vincolante e preparatoria.
La traduzione e il significato di term sheet
Il termine term sheet è di origine anglosassone e la sua traduzione letterale in italiano è "foglio dei termini". Si tratta di un documento che riassume i principali punti di un accordo di investimento, come le quote societarie, i termini economici e le condizioni generali dell'operazione.
Le funzioni principali del term sheet
- Riassumere i punti chiave delle negoziazioni tra le parti
- Definire la struttura dell'investimento, incluse le quote societarie
- Stabilire i termini economici dell'operazione, come la valutazione della startup
- Fungere da base per la redazione dell'accordo di investimento finale
Differenze tra term sheet e accordo di investimento
Il term sheet si differenzia dall'accordo di investimento per la sua natura non vincolante e preparatoria. Mentre l'accordo di investimento è un contratto legale che regola i rapporti tra investitore e startup, il term sheet costituisce solo una bozza di intesa tra le parti, senza obblighi giuridici.
Il Ruolo del Term Sheet nelle Negoziazioni
Il term sheet svolge un ruolo fondamentale nel facilitare le negoziazioni tra investitori e fondatori di startup. Questo documento permette di definire le aree di accordo e disaccordo nelle fasi iniziali della trattativa, prima di passare a negoziazioni più dettagliate e vincolanti.
Un term sheet ben delineato è utile sia per gli investitori che per i fondatori della startup. Esso funge da punto di arrivo delle negoziazioni svolte e base per le future trattative, aiutando entrambe le parti a raggiungere un allineamento iniziale sulle condizioni principali dell'investimento.
La valutazione pre-money di un'azienda, ad esempio, è un fattore fondamentale nel term sheet, determinando il valore al quale gli investitori sono disposti a investire in cambio di azioni. Gli imprenditori tendono a cercare valutazioni più elevate per mantenere una maggiore proprietà, mentre gli investitori mirano a punti di ingresso ragionevoli.
Inoltre, il term sheet include termini chiave come preferenze di liquidazione, disposizioni anti-diluizione e rappresentanza nel consiglio di amministrazione. Questi elementi definiscono i diritti e le protezioni degli investitori, equilibrando gli interessi di entrambe le parti.
In sintesi, il term sheet svolge un ruolo cruciale nel facilitare le negoziazioni iniziali, permettendo alle parti di raggiungere un accordo di base prima di procedere con contratti più vincolanti. Questo documento aiuta a stabilire le aspettative e a ridurre i potenziali punti di frizione, promuovendo così una collaborazione più armoniosa tra investitori e fondatori.
Struttura e Contenuti Fondamentali del Term Sheet
Il term sheet, essendo uno strumento ampiamente utilizzato nelle trattative di investimento e acquisizione, presenta una struttura ben definita e contenuti fondamentali. La struttura del term sheet include generalmente elementi economici dell'accordo, termini di governance e clausole di protezione per gli investitori.
Elementi Economici dell'Accordo
I contenuti fondamentali del term sheet riguardano la definizione del valore dell'operazione, i tempi di realizzazione dell'investimento e le modalità di esecuzione. Aspetti chiave come la valutazione pre-money e post-money e la percentuale di partecipazione dell'investitore vengono negoziati e fissati nel term sheet.
Termini di Governance
Il term sheet stabilisce anche i termini di governance, definendo i diritti e i poteri degli investitori all'interno dell'azienda. Vengono inclusi aspetti come la composizione del consiglio di amministrazione, i diritti di voto e le modalità decisionali.
Clausole di Protezione
Infine, il term sheet contiene clausole di protezione a favore degli investitori, come i diritti anti-diluizione e le preferenze di liquidazione. Queste clausole mirano a tutelare l'investimento in caso di eventi futuri che potrebbero influenzare negativamente la partecipazione degli investitori.
In sintesi, la struttura e i contenuti fondamentali del term sheet coprono gli aspetti economici, di governance e di protezione, fornendo una base solida per le successive negoziazioni e la definizione del contratto finale.
Tempistiche e Fasi di Redazione del Term Sheet
Il term sheet dovrebbe essere predisposto quando un investitore mostra interesse concreto per l'investimento nella tua startup. La sua redazione può avvenire in diverse fasi dell'operazione di investimento, a seconda della complessità e dei tempi delle trattative. Non esiste un momento universale per la sua stesura, ma generalmente precede la fase di due diligence e le negoziazioni dettagliate dell'accordo di investimento.
Di solito, il processo di redazione del term sheet segue una tempistica simile alle seguenti fasi:
- Presentazione del business plan e della proposta di investimento da parte dell'imprenditore.
- Valutazione preliminare dell'investitore e definizione dei termini principali dell'investimento, come l'importo, la valutazione pre-money, la percentuale di equity da acquisire, ecc.
- Redazione del term sheet da parte dell'investitore e condivisione con l'imprenditore.
- Negoziazione dei termini del term sheet tra le parti.
- Finalizzazione e sottoscrizione del term sheet.
Questa procedura permette di definire rapidamente i principali punti economici e di governance dell'operazione, prima di entrare nella fase più complessa e lunga della due diligence e della stesura del contratto di investimento vero e proprio.
È importante sottolineare che il term sheet non è un contratto vincolante, ma piuttosto una lettera di intenti che definisce i termini preliminari dell'investimento. Tuttavia, alcune sue clausole possono avere valenza giuridica e dover essere rispettate dalle parti.
Valenza Giuridica e Vincolatività
Il term sheet ha una valenza giuridica limitata, ma può comunque determinare una responsabilità pre-contrattuale per le parti coinvolte. Anche se non vincola alla firma del contratto finale, esso impegna le parti a proseguire le trattative in buona fede.
Alcune clausole all'interno del term sheet possono essere vincolanti, come quelle relative alle tempistiche delle negoziazioni e alla riservatezza. Altre, come i termini economici, sono generalmente non vincolanti e possono essere soggette a ulteriori negoziazioni.
Responsabilità Pre-Contrattuale
Sebbene il term sheet non abbia la stessa forza vincolante di un vero e proprio contratto, esso può comunque generare una responsabilità pre-contrattuale. Ciò significa che le parti sono tenute a comportarsi in buona fede durante le trattative e a non interrompere ingiustificatamente il processo di negoziazione.
Clausole Vincolanti vs Non Vincolanti
Alcune clausole del term sheet possono essere vincolanti per le parti, come ad esempio quelle relative alle tempistiche delle negoziazioni o agli obblighi di riservatezza. Altre clausole, come i dettagli economici dell'accordo, sono solitamente non vincolanti e possono essere oggetto di ulteriori negoziazioni.
È importante che le parti prestino attenzione alla distinzione tra clausole vincolanti e non vincolanti all'interno del term sheet, al fine di comprendere chiaramente i propri obblighi e responsabilità durante il processo di negoziazione.
La Tabella di Capitalizzazione nel Term Sheet
La tabella di capitalizzazione, comunemente conosciuta come cap table, è una componente essenziale del term sheet. Questa tabella fornisce una panoramica completa della struttura di proprietà della società, tracciando la distribuzione delle azioni tra tutti gli stakeholder, inclusi azionisti e detentori di titoli come azioni ordinarie, azioni privilegiate, debito convertibile, stock option e warrant.
Una cap table accurata e ben strutturata è fondamentale per comprendere la valutazione dell'azienda e l'impatto di possibili scenari futuri, come nuovi round di finanziamento, fusioni, acquisizioni o IPO. Essa può aiutare a preparare e negoziare termini, valutazioni e offerte di uscita, oltre a soddisfare i requisiti legali e di due diligence.
La tabella di capitalizzazione nel term sheet deve includere informazioni dettagliate su:
- Gli azionisti e la loro quota di proprietà
- I diversi tipi di titoli emessi, come azioni ordinarie, azioni privilegiate e debito convertibile
- Il numero totale di azioni in circolazione e il loro valore nominale
- Il pool di opzioni riservato per futuri dipendenti, consulenti e consiglieri
- La valutazione pre-money e post-money dell'azienda
Una cap table accurata e completa è essenziale per comprendere la struttura patrimoniale dell'azienda e l'impatto di eventuali cambiamenti. Essa rappresenta uno strumento fondamentale nelle negoziazioni del term sheet e per garantire la trasparenza e l'equità tra tutti gli stakeholder coinvolti.
Clausole di Protezione degli Investitori
Quando si tratta di term sheet, le clausole di protezione degli investitori assumono un ruolo fondamentale. Queste clausole mirano a salvaguardare gli interessi degli investitori, offrendogli una certa garanzia in caso di futuri eventi come la diluizione delle azioni o la liquidazione dell'azienda. Due delle principali clausole di protezione sono i diritti anti-diluizione e le preferenze di liquidazione.
Diritti anti-diluizione
I diritti anti-diluizione proteggono gli investitori dalla potenziale diluizione delle loro quote a causa di future emissioni di azioni a prezzi inferiori. Questo tipo di clausola assicura che gli investitori mantengano la loro percentuale di partecipazione anche in caso di nuove emissioni di azioni, evitando così di essere "diluiti" e di subire perdite sul loro investimento.
Preferenze di liquidazione
Le preferenze di liquidazione stabiliscono l'ordine di priorità per il pagamento degli investitori in caso di liquidazione, fallimento o vendita dell'azienda. Questa clausola garantisce agli investitori di essere rimborsati per il loro investimento iniziale prima che gli altri azionisti possano ricevere i loro profitti. Ciò offre agli investitori una protezione dal rischio di ribasso, assicurando loro una certa priorità rispetto agli altri soci.
Comprendere e negoziare attentamente queste clausole di protezione è fondamentale per gli investitori, in modo da bilanciare adeguatamente i loro interessi con quelli dei fondatori dell'azienda.
L'inclusione di queste clausole di protezione degli investitori, come i diritti anti-diluizione e le preferenze di liquidazione, all'interno del term sheet è un aspetto chiave per garantire la tutela degli interessi degli investitori nel contesto di un'operazione di investimento.
Term Sheet nel Contesto del Finanziamento Startup
Nel panorama del finanziamento delle startup, il term sheet riveste un ruolo fondamentale. Questo documento serve come uno strumento essenziale per attrarre investitori, definire le condizioni dell'investimento e salvaguardare gli interessi di tutte le parti coinvolte. Per le startup, comprendere e negoziare attentamente i termini del term sheet è cruciale, in quanto essi influenzeranno in modo significativo la struttura dell'azienda e le future opportunità di finanziamento.
Alcuni elementi chiave del term sheet nel contesto del finanziamento startup includono:
- Valutazione pre-money e post-money: Determinano la quantità di capitale che un investitore riceverà in cambio del proprio investimento.
- Preferenze di liquidazione e partecipazione alla distribuzione dei proventi: Regolamentano la priorità degli azionisti privilegiati (investitori) rispetto agli azionisti comuni (fondatori e dipendenti) nel ricevere gli investimenti iniziali e i dividendi maturati.
- Struttura del capitale: Può essere rappresentata sotto forma di equity, debito convertibile o SAFE (Simple Agreement for Future Equity), ognuna con implicazioni diverse sulla partecipazione al capitale e sui diritti e preferenze degli investitori.
- Diluizione: Dipende dalla valutazione della startup prima e dopo l'investimento, e dalle successive operazioni di raccolta fondi che possono comportare una riduzione della percentuale di proprietà detenuta dagli azionisti.
Queste clausole contrattuali del term sheet sono fondamentali per garantire un equilibrio tra gli interessi degli investitori e quelli della startup, favorendo una crescita sostenibile e allineata con gli obiettivi di tutte le parti coinvolte.
Comprendere a fondo il term sheet e negoziare attentamente i suoi termini è quindi un passaggio cruciale per le startup che cercano finanziamenti. Ciò consente di attrarre investitori, preservare la propria struttura azionaria e mantenere il controllo sulla direzione futura dell'azienda.
Esempi Pratici di Term Sheet
Gli esempi di term sheet possono variare ampiamente a seconda del tipo di investimento e della fase di sviluppo della startup. Questi documenti solitamente includono dettagli sulla valutazione pre-money e post-money della startup, l'ammontare dell'investimento proposto, le clausole di protezione degli investitori, i diritti di governance e le opzioni di uscita per le parti coinvolte.
È importante notare che i esempi term sheet non dovrebbero essere utilizzati come modelli generici, ma devono essere personalizzati per ogni specifica situazione di investimento. Ogni startup avrà esigenze e caratteristiche uniche che dovranno essere attentamente considerate durante la negoziazione del term sheet format esempio.
- In una tipica situazione di investimento in una startup tecnologica, il term sheet potrebbe includere una valutazione pre-money di $5 milioni, con un investimento di $1 milione da parte di un venture capitalist. Ciò darebbe all'investitore il 16,67% della società a seguito dell'operazione.
- Un altro esempio term sheet potrebbe riguardare una startup nel settore dei beni di consumo, con una valutazione pre-money di $40 milioni e un investimento di $10 milioni. In questo caso, l'investitore acquisterebbe il 20% della società.
- Inoltre, il term sheet potrebbe definire la composizione del consiglio di amministrazione, con due membri nominati dalla startup, due dall'investitore e un quinto membro indipendente concordato dalle parti.
Questi sono solo alcuni esempi term sheet che illustrano come il documento possa essere strutturato e negoziato in diverse situazioni di investimento. È fondamentale che ogni term sheet format esempio sia adattato alle specifiche esigenze della startup e dell'investitore per garantire un accordo equo e vantaggioso per entrambe le parti.
Conclusione
Il term sheet è uno strumento essenziale nel processo di finanziamento delle startup. La sua corretta redazione e negoziazione sono cruciali per il successo delle trattative con gli investitori. È fondamentale che sia i fondatori delle startup che gli investitori comprendano appieno le implicazioni di ogni clausola del term sheet, poiché questo documento getta le basi per il futuro accordo di investimento e influenza significativamente la struttura e il percorso di crescita dell'azienda.
L'importanza del term sheet non può essere sottolineata a sufficienza. Esso non solo riassume gli accordi verbali raggiunti, ma fornisce anche un quadro chiaro della transazione, evitando possibili discrepanze future. Inoltre, il term sheet consente alle parti di identificare e risolvere eventuali punti di disaccordo prima di impegnarsi in un contratto definitivo, risparmiando tempo e denaro.
In conclusione, la corretta gestione e negoziazione del term sheet è un passaggio cruciale per le startup in cerca di finanziamenti. Comprendere a fondo le sue implicazioni e disposizioni è fondamentale per garantire il successo dell'operazione e gettare le basi per una partnership di investimento fruttuosa e di lungo termine.
